国务院办公厅


棉花收购加工与市场管理暂行办法

国办发（2001）65号


第一章 总则

第一条 为加强棉花收购、加工与市场的监督管理，保护国家棉花资源，维护棉花正常流通秩序，根据国家有关法律规定，制定本办法。
第二条
在中华人民共和国境内，从事棉花的收购、加工、销售、承储、生产、销售棉花加工机械，进行棉花收购、加工资格认定和对棉花经营行为的监督管理，必须遵守本办法。
第三条 本办法所称棉花是指进入流通领域的籽棉及经过加工的皮棉，不包括废棉、落棉、回收棉及短绒。

本办法所称棉花资格认定制度是指设立棉花收购、加工企业，除应具备一般经营条件外，还须具备本办法规定的相应条件，经资格认定机关审查认定后核准并授予其棉花收购、加工资格的前置审批制度。
本办法所称资格认定机关是指在省、自治区、直辖市人民政府组织下，参与棉花收购、加工资格认定工作的各有关部门。
本办法所称棉花质量监督机构是指《棉花质量监督管理条例》规定的棉花质量监督机构。
第四条
国务院有关部门在各自职责范围内负责组织和实施本办法的有关工作；各省、自治区、直辖市人民政府根据本办法制定棉花收购、加工企业资格认定的实施细则，并全面负责本地区棉花市场管理和质量监督工作。
第二章 棉花收购、加工管理
第五条 国家对棉花收购、加工实行资格认定制度。
(一)凡从事棉花收购、加工的企业必须按照所在省、自治区、直辖市人民政府规定的程序进行资格认定申报。

(二)省、自治区、直辖市人民政府组织计划、经贸、工商、质检等部门进行棉花收购、加工企业准入资格的审查和认定，向社会公布认证企业名单，并授予棉花收购或加工资格证书。(三)省、自治区、直辖市人民政府组织计划、经贸、工商、质检等部门对棉花收购、加工企业定期进行复查，对经复查不符合条件的企业，取消其棉花收购、加工资格并向社会公布。
(四)取得棉花收购、加工资格认定的企业凭资格证书在当地办理工商登记之后，方可从事棉花收购、加工。

(五)取得棉花收购、加工资格认定的企业，可跨区域设立法人、非法人企业，在收购、加工所在地取得资格认定并办理注册登记后，方可从事棉花收购、加工。
(六)资格认定不收费。制证费和公示费的收取标准由各省、自治区、直辖市物价部门核定。
第六条 取得棉花收购资格认定必须同时具备以下条件：
(一)固定的收购场所；
(二)一定数量的自有资金；
(三)符合国家规定的棉花质量检验环境条件、仪器设备、仓储和消防设施；
(四)经国家劳动、人事部门会同有关部门考核合格的专职棉花品质检验人员；
(五)当年的棉花品级实物标准；
(六)国家规定的其他条件。
第七条 取得棉花加工资格认定必须同时具备以下条件：
(一)与棉花加工规模相适应的场所；
(二)符合国家规定的棉花质量检验环境条件、仪器设备、仓储和消防设施；
(三)在生产线上使用的主机设备、配套设备、生产工艺和主要技术要求及企业质量保证体系，符合国家标准的有关规定；
(四)经国家劳动、人事部门会同有关部门考核合格的专职棉花品质检验人员；
(五)当年的棉花品级实物标准；
(六)符合所在地棉花加工企业合理规划布局要求；
(七)国家规定的其他条件。
第八条 建立棉花加工机械生产企业资格认定和主要产品生产许可证制度。具体管理办法由国务院质量监督检验检疫部门商国务院有关部门制定。
第九条 企业从事皮棉经营业务，可直接向所在地工商行政管理部门申请，由工商行政管理部门依据《公司法》、《企业法人登记管理条例》的规定核准登记。
第十条 国家储备棉的承储资格，入库出库管理等由国务院有关部门另行制定办法。
第十一条 棉花收购、加工企业出资人发生变更，须重新取得资格认定，方可继续从事棉花收购、加工。

棉花收购、加工企业的企业名称、法定代表人、住所等事项变更、仍符合棉花收购、加工条件的，由工商行政管理部门直接办理变更登记后，到原资格认定机关办理备案。

棉花收购、加工企业因兼并、破产和改制重组，不符合棉花收购、加工条件的，由原资格认定机关取消其棉花收购、加工资格，工商行政管理部门办理变更登记。
第三章 棉花经营行为管理
第十二条
棉花收购、加工企业在登记的经营场所可自主收购、加工棉花，也可接受他人委托，代为收购、加工棉花。棉花收购企业可根据情况，设立收购点进行收购，同时对收购点的行为承担法律责任。
第十三条
设点收购应持有当地县以上工商行政管理部门备案手续、收购企业营业执照副本，具备棉花收购质量保证能力。并在收购点显著位置标明收购企业的名称。
第十四条 以委托方式进行棉花收购、加工的，应依法签订书面合同或协议，书面合同或协议不得违反国家质量法规。
第十五条 棉花收购、加工企业必须加强对异性纤维、色纤维的挑拣，对库存棉花加强安全管理，杜绝各类事故隐患。
第十六条 收购棉花必须明码标价，按国家规定的标准和规程进行。
第十七条
未取得资格认定的企业，不得从事棉花收购、加工；取得资格认定的企业，不得以挂靠、租赁、承包等方式为未取得资格认定的企业从事棉花收购、加工提供便利。
第十八条 未获生产许可证的企业，不得从事棉花加工机械生产经营活动；棉花加工机械生产企业不得生产、销售不符合国家规定的棉花加工设备。
第十九条 棉花收购企业不得有以下行为：
(一)提供虚假信息或误导性宣传；
(二)压级压重、抬级抬重；
(三)与交售者有收购合同或协议而拒收或限收棉花；
(四)未经备案核准擅自设点收购棉花；
(五)其他违反国家质量法律、法规规定的。
第二十条 棉花加工企业不得有以下行为：
(一)购买、使用国家明令禁止的棉花加工设备；
(二)加工超水分棉花，混等加工籽棉；

(三)使用皮辊长度小于1000毫米(不含1000毫米)以下的皮辊机、80片(不含80片)以下的锯齿轧花机和压力吨位小于200吨(不含200吨)的打包机加工棉花；
(四)没有按照棉花国家标准的规定对成包皮棉组批放置；
(五)成包皮棉的包装和标识不符合国家标准的规定；
(六)其他违反国家质量法律、法规规定的。
第二十一条 棉花销售企业不得有以下行为：
(一)销售的棉花没有有效的质量凭证；
(二)棉花包装、标识不符合国家标准的规定；
(三) 购买、销售非法加工的棉花；
(四) 等级、类别、重量与质量凭证、标识不相符；
(五)其他违反国家质量法律、法规规定的。
第二十二条
棉花收购、加工、销售、承储企业应建立健全内部质量管理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以及相应的考核办法，对收购、加工、销售、承储的棉花质量负责。
第二十三条 全国棉花交易市场应按照国家有关法律、法规的规定，建立健全棉花交易规则，有效保护客户的合法权益。
第二十四条 禁止伪造、转让、改换或冒用棉花经营资格、棉花原产地域、质量凭证、检验标志(封记)、包装标识、厂名厂址。
第二十五条 禁止在棉花收购、加工和销售活动中掺杂、掺假，以假充真，以次充好。
第二十六条 禁止无照或超越工商登记的范围经营棉花。
第二十七条 加强絮棉制品的市场管理。禁止用工业废料、废旧棉絮、生活垃圾、医用废弃物等作为填充物制售伪劣絮棉制品。
第二十八条 对棉花质量监督机构依法进行的棉花质量监督检查，被检查者不得拒绝、阻碍。
第二十九条 棉花质量监督机构和其他国家机关以及棉花质量检验机构不得以监制、监销等方式参与棉花经营活动。
第三十条
专业纤维检验机构和依法批准成立的具有中介性质的其他纤维检验机构，要严格按照国家有关质量法规，标准及《棉花质量监督管理条例》的规定，规范质量检验行为，公正严格检验棉花质量，对出具的检验证书依法承担相应的责任。

第三十一条 任何地方政府及部门不得采取划片、设卡、发放准运证等方式限制或变相限制企业销售棉花的区域和干预企业正常收购、加工、销售活动。
第四章 罚 则
第三十二条
违反本办法第十七条规定从事棉花收购、加工的、责令停止棉花收购、加工，没收非法收购、加工的棉花及销货款，并处1万元以上3万元以下罚款；取得资格认定的企业为没有取得资格认定的企业从事棉花收购、加工提供便利的，责令改正，并处1万元以下罚款。
第三十三条
违反本办法第十八条规定，未获生产许可证从事棉花加工机械生产经营的，予以取缔，没收其产品，并处以罚款；生产、销售不符合国家规定的棉花加工机械的，依据《产品质量法》第五十一条规定予以处罚。
第三十四条
违反本办法第十九条第(一)至第(四)项规定的，责令限期改正，并处1万元以下罚款；未按期改正的，由资格认定机关取消其收购资格，并由工商行政管理部门依法变更登记。
第三十五条
违反本办法第二十一条第(三)项规定的，没收非法经营的棉花或销货款，并处1万元以上3万元以下罚款；违反第(四)项规定的，在质量检验证书有效期内，主体品级或长度与国家标准差异在1个级以内，或重量差异在5‰以上10‰以下的责令改正，拒不改正的，处1万元以上3万元以下罚款；品级，长度差异超过2个级以上，或重量差异在10‰以上的，处1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的，并处没收违法所得。
第三十六条 违反本办法第十九条第(五)项、第二十条第(六)项、第二十一条第(五)项规定的，依据《产品质量法》相关条款的规定予以处罚。
第三十七条
违反本办法第二十条第(一)至第(五)项，第二十一条第(一)项及第(二)项、第二十四条，第二十五条规定的，依据《棉花质量监督管理条例》相关条款的规定予以处罚。
第三十八条 违反本办法第二十六条规定的，由登记主管机关予以警告、责令停止经营活动、没收非法所得，处1万元以上3万元以下罚款。
第三十九条 违反本办法第二十七条规定的，依据《产品质量法》第五十条规定从重处罚。
第四十条 隐匿、转移、变卖、损毁被工商行政管理部门查封、扣押物品的，参照《棉花质量监督管理条例》相关条款的规定予以处罚。
第四十一条。违反本办法第二十八条规定的，依据《产品质量法》第七十条的规定予以处罚。
第四十二条 货值金额按现场牌价或结算票据计算，没有现场牌价或结算票据的，按同类产品市场价格计算。
第四十三条
棉花质量监督机构或者其他国家机关违反本办法第二十九条规定，以监制监销等方式参与棉花经营活动的，由其上级机关或者监察机关责令改正，有违法收入的予以没收，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第四十四条 其他纤维检验机构仿造检验结果或者出具虚假证明的，参照《棉花质量监督管理条例》相关条款的规定予以处罚。
第四十五条
地方政府及其所属部门有违反本办法第三十一条规定行为的，由上一级人民政府责令改正，对负责的主管人员和其他直接责任人依法给予降级或者撤职的行政处分。
第五章 行政处罚程序
第四十六条
本办法规定的暂扣或吊销营业执照的行政处罚由工商行政管理部门决定，本办法第三十二条至三十九条规定的行政处罚由工商行政管理部门、质量监督检验检疫部门按照国务院规定的职权范围决定。
第四十七条
实施行政处罚的行政机关，必须严格执行《行政处罚法》所规定的行政处罚程序和国务院有关罚款收缴分离的规定。当事人认为行政处罚违反《行政处罚法》规定的，可依法提起行政复议或行政诉讼，并有权予以检举。
第六章 附 则
第四十八条 本办法由国家计委负责解释。
第四十九条 本办法自发布之日起施行。


国务院办公厅
2001年9月5日
中国证券监督管理委员会


关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

证监发行字[2001]115号


各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

　　为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

　　一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

　　1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。

　　最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

　　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

　　2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

　　二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

　　1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

　　2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；

　　3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。

　　公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

　　三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。

　　四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。

　　五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

　　六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

　　七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

　　1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。

　　2、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。

　　3、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

　　4、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。

　　可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。

　　八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。

　　募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。

　　九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。

　　十、本通知自发布之日起施行。



中国证券监督管理委员会　

二○○一年十二月二十五日